Avtale om deling av Rem Offshore ASA

Solstad Offshore ASA, (gjennom sitt heleide datterselskap Solstad Rederi AS), (Solstad) og Åge Remøy gjennom ulike selskaper, (Remøyselskapene) kontrollerer i dag henholdsvis ca. 48,7% og 39,9% i Rem Offshore ASA (Selskapet) og til sammen ca. 88,6%.

Dagens eiersituasjon er uheldig for Selskapets drift, strategi og videreutvikling. Solstad og Remøyselskapene er derfor enige om at det vil være det beste for selskapet og aksjonær-fellesskapet at Selskapet blir delt. Selskapets styre har gitt sin prinsipielle tilslutning til planene for en deling av selskapet, og vil arbeide for å gjennomføre delingen, der en del av flåten overføres til et nytt selskap, NewCo, sammen med visse øvrige aktiva og passiva. Styrets beslutning ble fattet mot stemmen til styremedlem Torsteinn Mar Baldvinsson.
Rem Offshore ASA med gjenværende skip vil i hovedsak beholde dagens profil, virksomhet og strategi samt beholde dagens tilfredsstillende finansielle stilling. Selskapet vil fortsette sin virksomhet fra Fosnavåg og vil ha som mål å forbli et børsnotert rederi på Oslo Børs.
Den del av Selskapets virksomhet som blir skilt ut gjennom et NewCo inkluderer skipene: Rem Balder, Rem Commander, Rem Fortress, Rem Clough, Rem Fortune, Rem Supplier, Rem Spirit og nybygg nr. 724 ved STX Norway Offshore AS, Brattvåg, av typen Aker AH 12 CD. Inngåtte befraktningsavtaler vil følge hvert enkelt skip. Den utskilte virksomheten reflekterer etter styrets oppfatning en balansert og representativ del av Selskapet hva gjelder nybyggingsforpliktelser, segmenteksponering, belåningsgrad, kontraktsdekning, m.m. Styret er videre av den oppfatning at forholdet mellom nettoverdien av den utskilte virksomhet og Selskapets nettoverdier før delingen tilsvarer Solstads eierandel i Selskapet i dag. Detaljene i forslaget vil behandles mer utførlig i et informasjonsmemorandum som vil offentliggjøres i forkant av generalforsamlingen som skal ta stilling til transaksjonen. Styret har innhentet en foreløpig fairness opinion datert 2. april fra Carnegie ASA som bekrefter at delingen av selskapet i tråd med ovennevnte er rimelig ut i fra en finansiell vurdering.
Styret har gitt sin tilslutning til forslaget fra de to største aksjonærene om at delingen gjennomføres som en kapitalnedsettelse som omfatter ca. 48,7% av aksjene i Selskapet med oppgjør i aksjer i et NewCo. Samtlige aksjonærer bortsett fra Remøyselskapene og Solstad vil bli gitt tilbud om a) å beholde sine aksjer i Selskapet dvs ikke få innløst aksjer i kapitalnedsettelsen, eller b) å motta aksjer i NewCo i samme forhold som kapitalnedsettelsens andel av utestående aksjer, dvs for ca. 48,7% av de aksjer som de eier i Selskapet før delingen. Solstad vil så langt som mulig motta full innløsning, men i den utstrekning aksjonærer andre enn Solstad ønsker å motta aksjer i NewCo vil den andel av Solstads aksjebeholding som skal innløses, reduseres tilsvarende. I det fall aksjonærer andre enn Solstad og Remøyselskapene skulle velge slik at Solstad ellers villle ende opp med mer enn 90 % av aksjene i NewCo vil Remøyselskapene motta aksjer i Newco opp til 10% slik at tvansinnløsning etter etter aksjeloven § 4-26 ikke kan skje. Solstad har fraskrevet seg retten til slik tvangsinnløsning overfor de aksjonærer som velger innløsning av deler av sine aksjer i Selskapet mot aksjer i NewCo.
De foreløpige pro forma finansielle nøkkeltallene for 2008 for den utskilte virksomheten viser driftsinntekter i 2008 på ca NOK 424 millioner og et driftsresultat før avskrivninger på ca NOK 258 millioner. Det utskilte selskapet vil tilordnes en fordring på Rem Offshore ASA på ca NOK 19 millioner i forbindelse med en fordring på NOK 40 millioner som Rem Offshore ASA har til en tredjepart. Det er videre tiltenkt at det utfisjonerte selskapet og/eller Solstad vil overta et NOK 250 millioner obligasjonslån tidligere tatt opp av Rem Offshore ASA for ca NOK 237 millioner. Totale eiendeler for den utfisjonerte virksomheten pr. 31 desember 2008 utgjør ca NOK 2,3 miliarder, hvorav ca. 240 millioner er kontanter og den bokførte egenkapitalen utgjør ca NOK 700 millioner. Det utskilte selskapet vil også påta seg en innbetalingsforpliktelse på NOK 615 millioner ifm byggekontrakten på nybygg nr. 724 med levering i mars 2010. I forbindelse med levering av dette skipet er det også inngått et finansieringstilsagn, som ennå ikke er trukket opp, på inntil 70% av prosjektpris.
Kontantbeholdningen i resterende Rem Offshore ASA vil være styrket i forhold til balanse pr 31.12 2008 med ca NOK 500 millioner gjennom salg av skipene Rem Odin, Rem Server og Rem Viking, hvorav de to første allerede er overlevert kjøper.
Ansatte sjøfolk i Rem Offshore i dag vil så langt mulig fortsette sin tjeneste på de skip der de tjenestegjør i dag slik at for de utfisjonerte skipene vil de sjøansatte, totalt 200 personer, bli tilbudt overførsel fra dagens arbeidsgiver til Solstad. For ansatte på land vil det måtte foretas enkelte justeringer i staben slik at denne står i forhold til den resterende virksomhet i Rem Offshore.